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董事會

董事會組織

擎亞電子股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會由七位擁有公司經營經驗或學術經驗的董事所組成，本公司仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力，分別為：董事長李熙俊先生、副董事長申東洙先生、董事周佩妮女士、獨立董事龔汝沁女士、獨立董事王清松先生、獨立董事黃逸錫先生及獨立董事趙晚載先生，七位董事中四位為獨立董事。

董事會職責

本公司在董事長李熙俊先生的領導下，董事會以嚴肅的態度對待它的責任，是一個「誠信、專業、忠實義務」的董事會，依據董事長對公司治理的理念，董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息、沒有內部貪污及舞弊等影響投資人權益之情事。
董事會的第二個責任是指導經營團隊。本公司董事會定期聽取經營團隊的報告，也花相當多時間與經營階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須判斷這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊作調整。
董事會的第三個責任，是評量經營團隊之績效及任免經理人。本公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以為股東創造最高利益。

董事會成員多元化及落實情形

董事多元化政策

本公司董事會已就成員組成擬訂多元化方針及落實執行，董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序，不僅考量專業能力，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽，本公司之董事會結構，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定七人為適當董事席次。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、經營管理能力。

三、領導能力／決策能力。

四、產業知識。

五、國際市場觀。

六、會計財務能力。

七、危機處理能力。

多元化落實情形

董事						多元化核心項目
董事						營運判斷能力	經營管理能力	領導 ∕ 決策能力	產業知識	國際市場觀	會計財務能力	危機處理能力
職稱	姓名	國籍	性別	年齡	兼任本公司員工
董事	李熙俊	大韓民國	男	61	✔	✔	✔	✔	✔	✔		✔
董事	申東洙	大韓民國	男	57	✔	✔	✔	✔	✔	✔		✔
董事	周佩妮	中華民國	女	53	✔	✔	✔	✔	✔	✔		✔
獨立董事	黃逸錫	大韓民國	男	53		✔	✔	✔	✔	✔		✔
獨立董事	龔汝沁	中華民國	女	55		✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
獨立董事	王清松	中華民國	男	63		✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
獨立董事	趙晚載	大韓民國	男	57		✔	✔	✔	✔	✔		✔

※本公司獨立董事任期（年資）均未達9年以上之情形。

112年度董事會召開會議議案與決議結果及公司對成員意見處理情形：

董事會	議案內容及後續處理	證交法§14-3所列事項	獨董持反對或保留意見
第九屆第十七次112/02/16	1.本公司111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 2.盈餘轉增資發行新股案。 3.對子公司CoAsia Korea Co., Ltd.資金貸與案。	✓ ✓ ✓	無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事無異議照案通過
第九屆第十八次112/03/30	1.盈餘轉增資發行新股案。	✓	無反對或保留意見
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事無異議照案通過
第九屆第十九次112/05/04	1.修正本公司內部控制制度「核決權限表」案。 2.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 3.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 4.為因應本公司業務擴增，資金需求，擬向金融機構申請融資額度案。 5.孫公司擎亞電子(香港)股份有限公司取消對集團資金貸與案。 6.孫公司擎亞電子(香港)股份有限公司對擎亞半導體有限公司應收帳款轉列資金貸與案。	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事無異議照案通過
第十屆第三次112/08/04	1.為因應本公司業務擴增之資金需求，擬向金融機構申請融資額度案。 2.為子公司CoAsia Electronics Corp. (Singapore) Pte. Ltd.向第一商業銀行申請融資額度之背書保證金額美金參仟萬元案。 3.為孫公司擎亞電子(香港)股份有限公司，向板信商業銀行融資額度之背書保證金額美金參佰萬元延展案。 4.為孫公司擎亞電子(香港)股份有限公司，向臺灣新光商業銀行融資額度之背書保證金額美金參佰萬元延展案。 5.新增集團公司間資金貸與額度案。	✓ ✓ ✓ ✓ ✓	無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事無異議照案通過
第十屆第四次112/11/03	1.修正本公司內部控制制度「核決權限表」案。 2.為因應本公司業務擴增之資金需求，擬向金融機構申請融資額度案。 3.為孫公司擎亞電子(香港)股份有限公司，向彰化商業銀行融資額度之背書保證金額新臺幣二億元延展案。 4.因應2024年「營利事業受控外國企業(CFC)制度」之實施，本公司將進行集團組織架構重組計劃案。	✓ ✓ ✓ ✓	無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事無異議照案通過
第十屆第五次112/12/28	1.本公司113年度稽核計劃案。 2.本公司113年度營運計劃案及年度財務預算案。 3.為因應本公司業務擴增之資金需求，擬向金融機構申請融資額度案。 4.轉投資公司擎亞電子(香港)股份有限公司，向合作金庫商業銀行融資額度之背書保證金額美金三佰萬元(等值新臺幣九仟九佰萬元)延展案。 5.轉投資公司擎亞電子(香港)股份有限公司暨轉投資公司CoAsia Electronics Corp. (Singapore) Pte. Ltd.共同向新加坡商大華銀行有限公司香港分行融資額度之背書保證金額美金貳仟萬元延展案。 6.轉投資公司擎亞電子(香港)股份有限公司，向中國信託商業銀行香港分行申請融資額度之背書保證金額美金四百五十萬元延展案及出具Letter of Support美金四百萬元案。 7.轉投資公司CoAsia Electronics Corp. (Singapore) Pte. Ltd.，向中國信託商業銀行新加坡分行申請融資額度之背書保證金額美金一百五十萬元延展案。 8.子公司擎亞電子(香港)股份有限公司現金增資案。 9.本公司擬設置「資訊安全專責主管」案。 10.子公司Coasia Electronics(US) Corp.辦理現金增資美金五萬元案。	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見無反對或保留意見
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無

董事會績效評估

本公司董事會績效評估辦法於民國107年11月12日經本公司董事會決議通過，相關評估表單及自評問卷如下：

董事會績效評估辦法
 董事會績效評估表
 董事會成員自評問卷

董事會績效評估作業說明

本公司依據「董事會績效評估辦法」，定期每年一次進行前一年度董事會績效評估，評鑑之對象除董事會整體運作情形，每位董事也需要針對本身進行自評本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事的選任及持續進修。

五、內部控制。

董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：

一、公司目標與任務之掌握。

二、職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、專業及持續進修。

六、內部控制。

112年董事會績效評估作業項目及評估結果

本公司民國111年度針對整體董事會進行內部自評，評估面向包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任與持續進修及內部控制等項目，依據民國112年董事會績效評核結果如下：

評估項目				評估結果		備註
A. 對公司營運之參與程度
1.各董事平均實際出席董事會情形（不含委託出席）是否達85%以上?				是	√	全體實際出席董事會平均出席率 93.57%
1.各董事平均實際出席董事會情形（不含委託出席）是否達85%以上?				否		全體實際出席董事會平均出席率 93.57%
本公司董事出席110年度董事會情形：明細如下：
職稱	姓名 (或代表人姓名)	所代表法人姓名	實際出席次數	委託出席次數	應出席次數	實際出席%	備註
董事長之法人代表人	李熙俊	COASIA Corporation	7	1	7	87.71%
董事本人	申東洙		7	1	7	87.71%
董事長本人	周佩妮		5	0	5	100.00%
獨立董事本人	龔汝沁		5	0	5	100.00%
獨立董事本人	趙晚載		4	1	5	100.00%
獨立董事本人	黃逸錫		5	0	5	100.00%
獨立董事本人	段景文		5	0	5	100.00%

2.股東會出席率是否達1/2以上董事出席?			是	√	董事出席股東會出席率為100.00%
2.股東會出席率是否達1/2以上董事出席?			否	√	董事出席股東會出席率為100.00%
本公司董事出席112年度董事會情形：明細如下：
職稱	姓名	所代表法人姓名	是否參與110年度股東常會
董事長之法人代表人	李熙俊	COASIA Corporation	是
董事本人	申東洙		是
董事長本人	周佩妮		是
獨立董事本人	龔汝沁		是
獨立董事本人	趙晚載		是
獨立董事本人	黃逸錫		是
獨立董事本人	段景文		是

3.董事是否於會前瞭解議案內容及積極參與議案之討論?	是	√
	否
4.董事會與經營團隊之互動情形是否良好?	是	√
	否
5.董事會是否重視各項法令及實務守則之遵循?	是	√
	否
6.是否所有的董事都在董事會上做出有效的貢獻?	是	√
	否
7.董事會是否推動訂定公司治理相關辦法、支持公司參與公司評量、充分保障股東權益等，以提升公司治理?	是	√
	否
8.董事會成員是否對公司、公司經營團隊及公司所屬產業有清楚瞭解?	是	√
	否
9.董事是否確實評估、監督公司存在或潛在之各種風險?董事會是否對內控制度之執行與追蹤狀態予以討論?	是	√
	否
10.董事是否與簽證會計師進行溝通及交流?(如遇有會計新公報實施或財報有重大調整事項時，需開會討論。每年至少兩次董事會邀請會計師列席，針對年報及半年報討論，以充分了解公司財務狀況。)	是	√
	否
11.公司董事長或董事成員或經理人是否未因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪汙、瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴？	是	√
	否
12.董事會是否定期且徹底的監督經營團隊的管理績效，並提供意見。	是	√
	否
13.董事會是否能充分且及時的取得企業營運的績效報告，並快速掌握各項不利趨勢?	是	√
	否

B.提升董事會決策品質
14.董事會是否建置公司的核心價值觀(價值、誠信、紀律、當責等理念)，並明確地決議公司所有重大決策?	是	√
	否
15.公司策略計畫、年度預算的討論與訂定流程是否適當?	是	√
	否
16.每年是否召開六次以上之董事會?	是	√	本公司112年度共開7次董事會
	否
17.提供予董事會的資訊是否及時、具一定格式及品質，使董事會能夠履行其職責？	是	√
	否
18.董事會之會議紀錄是否適當地記錄討論內容，以及適當的記錄個人或集體的保留意見或關切？	是	√
	否
19.董事會討論的時間是否充分？	是	√
	否
20.提交到董事會決議的討論議案是否適當？	是	√
	否
21.董事會安排的議程中，是否重要之議題皆分配適當的討論時間，並能妥適的討論？	是	√
	否
22.董事會是否提供良好的溝通管道，能適當的與獨立董事溝通?	是	√
	否
23.各項董事會會議決議，是否有適當的執行後續追蹤?	是	√
	否
24.相關議案若遇有需董事利益迴避者，董事是否自行迴避或主席是否確實要求該董事予以迴避?	是	√
	否
25.董事會、董事成員是否定期且有效率的執行績效評估?	是	√
	否

112年度董事、會計主管、公司治理主管及內部稽核人員進修情形彙總表：
職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	是否符合「上市上櫃董事、監察人進修推行要點」
董事長	李熙俊	112/11/15~112/11/15	中華民國內部稽核協會	提升企業永續價值，完善風險管理制度	6小時	是
副董事長	申東洙	112/08/07~112/08/07 112/08/07~112/08/07	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心中華民國內部稽核協會	上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會資金貸與、背書保證及取得處分資產規定與實務解析	3小時 6小時	是
董事	周佩妮	112/12/13~112/12/13 112/12/15~112/12/15 112/12/20~112/12/20 112/12/21~112/12/21	中華民國證券暨期貨市場發展基金會中華民國證券暨期貨市場發展基金會中華民國經營暨永續發展協會中華民國證券暨期貨市場發展基金會	營業秘密之保護企業吹哨者保護及檢舉制度之建立、績效與風險誠信經營與刑事背信：理論與實務如何提升企業永續報告書的公信力	3小時 3小時 3小時 3小時	是
獨立董事	龔汝沁	112/07/24~112/07/24 112/10/05~112/10/05 112/10/27~112/10/27 112/11/08~112/11/08	台北金融研究發展基金會中華民國會計研究發展基金會中華民國證券暨期貨市場發展基金會中華民國證券暨期貨市場發展基金會	人工智慧大爆發-聊天機器人ChatGPT的技術發展與運用商機國際多角化經營之財稅規劃實務與案例解析深度剖析證券交易法內線淨零時代企業的挑戰與機會公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹	3小時 3小時 3小時 3小時	是
獨立董事	黃逸錫	111/04/07~111/04/07 111/08/30~111/08/30	中華獨立董事協會社團法人中華公司治理協會	如何解析財務報表評估企業的經營能力、績效與風險從法律觀點談投資併購的評估與執行	3小時 3小時	是
獨立董事	趙晚載	112/10/20~112/10/20 112/11/01~112/11/01	中華民國內部稽核協會中華民國內部稽核協會	「財報自編」與「永續報告」之政策解析暨內稽內控實務重點研討隱形資產的戰爭與保護	6小時 6小時	是
獨立董事	段景文	112/08/10~112/08/10 112/08/10~112/08/10	中華民國內部稽核協會中華民國內部稽核協會	董事會及功能委員會(審計、薪酬)法規解析與稽核重點集團企業(含海外轉投資事業)之財務規劃暨監督管理稽核實務	6小時 6小時	是
會計主管	陳鴻義	112/10/02~112/10/13	中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班	30小時	是
公司治理主管	陳鴻義	112/11/28~112/11/29 112/12/06~112/12/06	中華民國證券暨期貨市場發展基金會中華民國會計研究發展基金會	董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班最新「ESG永續」與「財報自編」相關政策發展與內控管理實務	12小時 6小時	是
內部稽核主管	王正興	112/08/23~112/08/23 112/09/01~112/09/01	中華民國內部稽核協會中華民國內部稽核協會	資金貸與、背書保證及取得處分資產規定與實務解析「股東會」與「公司法」應注意事項及實務解析	6小時 6小時	是
內部稽核代理人	陳涓華	112/07/26~112/07/26 112/08/29~112/08/29	中華民國會計研究發展基金會中華民國證券暨期貨市場發展基金會	「財報審閱」常見缺失及重要內控法規實務解析公司重大資訊揭露與掏空資產實務案例解析	6小時 6小時	是

※本公司112年時任受評董事分別為：董事長李熙俊先生、副董事長申東洙先生、董事周佩妮女士、獨立董事龔汝沁女士、獨立董事黃逸錫先生、獨立董事趙晚載先生及獨立董事段景文先生。

本公司民國112年董事會績效評核結果，董事會整體運作良好，為提昇公司治理，本公司將持續推動下列事項並擬訂行動計畫：
1、邀請並鼓勵董事出席董事會及股東常會
2、因應實際需求增加董事會開會次數

本公司公司治理主管於113年3月29日提報董事會評估結果112年度董事會績效評估評鑑結果，皆尚符合目前主管機關之規定。